第一百三十五章 赵坤把票投给债权人（1/2）

我在澜城算夜账第一百三十五章 赵坤把票投给债权人：准备有声小说在线收听

要收购的公司叫南柏客用品。

它在澜城南面一百四十公里，做牙具、香皂、拖鞋、洗发液和几种酒店用品。厂不大，两个车间、一座原料仓、一条半自动灌装线和一百二十多名员工。青川平台过去两年从它采购七百余万元，质量不是最好，交期却稳；南线九家旅店中有六家也在用。

老板彭启丰五十六岁，心脏做过一次手术，两个子女都不愿接厂。他给十天排他，是因为另一家买方已出意向价六百五十万元。青川愿出六百八十万，其中四百万元现金、两百万元分期、八十万元按库存和应收调整。平台买的是生产设备、商标、客户合同与存货，不买厂房土地；厂房仍由彭家持有，另签五年租赁。

从经营上看，交易有三处好。

第一，平台不再只赚采购服务费，能控制几类常用产品的规格与交期；第二，南柏在南线有现成客户，配送可以与现有路线合并；第三，原料和包装有本地替代，能减少一部分进口与汇率压力。

也有三处坏。

设备平均七年，灌装线两年内要更新；厂房不买，租金第五年如何续是风险；更麻烦的是，南柏欠越岭文档与项目服务的关联公司一笔“渠道与历史认证费”。

账面余额一百八十万元。

彭启丰说这不是普通借款。二〇〇八年订单下滑时，一家渠道公司替南柏引入酒店客户、垫包装与检测费用，约定按新增销售提成；后来渠道公司清算，合同转到合原一名委托客户。南柏已经付过一部分，对剩余计算不认。债权方在设备和商标上登记了限制，交易若不解决，平台买完也可能拿不到完整使用。

梁仲平因此回避收购表决，却要求先签债务清理条件。

“一百八十万里，多少本金、多少提成？”黎真问。

卖方资料只列一张总数。原始合同把四类款放在一起：现金垫付、包装采购、检测服务和新增客户提成。彭启丰认为现金与包装已还，检测有部分成果，提成只应算渠道公司直接介绍的三家酒店；债权方按南柏后来所有青川相关销售都计提。

其中又出现b.l.。

二〇〇八年一份渠道确认把“青川体系客户”交b.l.窗口核。窗口回函列十一家可能客户，没有说明哪些由渠道公司介绍。债权方把十一家全算，南柏只认三家。若按十一家，余额接近一百八十万；按三家和已付款，可能只剩六十余万。

“先买，债留给卖方。”我提出。

交易结构可以把争议债留彭家，收购价留一百八十万在托管，等债务结清再付。设备、库存与客户先过平台，工厂不停；债权方若同意解除限制，风险不进公司。

彭启丰愿意。他怕排他过期，另一买方撤价。

债权方不同意只留钱。它认为商标和渠道合同本身受债权约束，除非平台承认收购后继续履行客户提成，或一次性付一百四十万元和解。梁仲平虽回避，仍作为其文件代理说明立场。

“你们一百四十怎么来？”我问。

“现金确定性换争议折扣。”梁仲平说。

“不是债务核算。”

“和解本来不是审计答案。”

“那先给解除范围。”

债权方愿在收到一百四十万后解除商标、设备和渠道合同全部限制，不再向平台与南柏追旧提成。钱可以从六百八十万元价款中扣，由卖方承担。

赵坤认为可接受。

“我们不多付，卖方少拿四十万，换干净交割。”他说。

“卖方愿意少拿？”我问。

彭启丰最多愿承担一百万。他认为另外四十万是债权方借交易抬价，平台若想按十天买到，应该共同承担。

“四十万买时间。”赵坤说，“工厂协同一年不只四十万。”

黎真反对把时间费藏进收购价。平台若承担，须明确叫交易和解成本，并判断是否关联、公允；不能因为梁仲平回避便当债权方与公司无关。

许微作为观察员建议触发十五日暂停权，核b.l.十一家客户来源和债权限制的有效范围。卖方只给十天，暂停会让排他失效。

“暂停不是一定等十五天。”她说，“材料齐，五天也可以。”

南柏资料却不齐。

平台尽调团队当天去厂。厂区门口没有欢迎横幅，彭启丰只让生产、财务和两名员工代表见。车间地面干净，灌装线每小时能做的瓶数与资料接近；仓里一批拖鞋底已经老化，库存表仍按成本，实际要减值十几万元。两台注塑机登记在彭家另一家公司，不在收购资产，却一直由南柏使用，没有租赁合同。

“这两台不进，产能少多少？”赵坤问生产经理。

“拖鞋底一半。”

“卖方为什么没列？”

彭启丰说设备最早由家族公司出钱，大家一直当一套厂用。他可以一起租，也可以按评估卖。

六百八十万价格因此又不是原来的价格。

员工端也有问题。一百二十多人中，八十六人有完整劳动合同，二十多人按季或计件，十几名长期通过劳务中间人结算。平台若只买资产不承接公司股权，员工劳动关系不能像库存自动过户；继续用的人要有合法安排，不继续的由卖方承担结算，不能在交割夜全部变成“新员工试用”。

红姨问一名包装女工做了多久。

“六年。”

“合同呢？”

“每年签九个月。”

“另外三个月？”

女工看彭启丰，不说。

财务解释淡季停工，员工可回家，旺季再来。实际过去三年淡季仍有部分清洁、盘点和小单，工人通过中间人拿计件。若收购，连续年限、未休假与相关权益要逐人核。尽调预算里没有这笔。

赵坤当晚仍认为交易值得。

“问题越多，价格越能压。”他说。

“问题不是都能用价格归我们。”红姨回答。

“员工可以补合同和结算。”

“谁付？”

“卖方从价款留。”

“卖方若钱不够？”

“托管。”

黎真算，设备缺项、库存减值、员工、税费与债权和解，至少要从价款留二百六十万元；真正当日给彭家的现金不足两百万元。彭启丰原本出售是为了退休和偿个人债，不会接受大部分留三年。

第二天，他把排他缩成七天，要求青川三日内签有约束力定金八十万元。若最终因青川原因不交割，定金不退；若卖方重大隐瞒，双倍退。

我愿意签一份附条件排他，定金二十万，债权、设备和员工三项不能满足便退。彭启丰拒绝。他说另一买方已准备八十万。

董事会临时会议在南柏厂旁一家旅店开。

房间只有一张长桌和老式空调。外面装卸车从窗下经过，时不时盖住说话声。梁仲平先陈述债权文件，随后离开表决桌。他的客户愿把一百四十万和解降到一百二十万，条件是两日内签、平台承认b.l.十一家客户争议不再追究。

“降二十万，买我们不查客户来源。”我说。

“买终局。”梁仲平回答，“和解不等于承认十一家都由渠道引入，也不等于你们认b.l.有统一权。”

“那协议写明。”

债权方只愿写不构成其他事项先例，不愿承认客户范围不清。它可以卖确定性，不会替自己削以后证据。

谭文礼支持签。他认为南柏产品能让三家酒店节约和稳定，员工问题可在交割条件里解决。郭玉兰反对，食品和客用品供应都需要竞争，平台买厂会同时做裁判和供应商；若再为争议债付四十万，交易太急。

黎真反对八十万不可退定金，支持继续尽调。

严陆支持。他算出协同收益即使打六折，两年也能覆盖四十万和解与设备更新的一部分；失去厂，平台下一次自建更贵。

我投反对当前方案，不反对收购本身。

票数三比三，赵坤最后。

他没有马上举手。先问彭启丰是否愿把两台注塑机纳入五年租赁，租金锁三年；彭启丰同意。再问员工历史结算是否从价款留八十万元专户，卖方同意六十万，超出再争。库存减值可按交割盘点调价。

“债呢？”赵坤问。

梁仲平说一百二十万，卖方一百万、平台二十万；另有平台四十万是我方先前理解错，赵坤纠正后只需二十万。二十万换解除，不计入历史债，不给合原股份。

“定金？”

彭启丰坚持八十万。赵坤提出四十万不可退、四十万进中立托管；重大隐瞒退，普通尽调调整不退。彭启丰去隔壁打电话，十五分钟后接受。

赵坤投赞成。

四比三，授权签条件排他与债权和解框架。我的反对票写明：尽调时间不足；b.l.客户范围未核；员工连续权益准备可能不足；关联债权和解须单独由无关联股东确认；交易不得因排他自动交割。

“你把票投给债权人。”散会后我对赵坤说。

“我把票投给解除限制。”他回答，“债权人拿一百二十万，卖方出一百万，公司出二十万。你若为了证明b.l.不是十一家，花一个月和几十万律师，厂已经卖了。”

“今天是二十万。下一次呢？”

“下一次再看。不能因为怕形成先例，每次都放掉交易。”

“和解本身会成为先例。”

“协议写不构成。”

“越岭的收据也写具体服务，后来照样被拿来长三年。”

赵坤说：“那是你不信任何结案。”

“我是不信一张不查来源的终局。”